일본 거래처와 상품거래 계약을 맺는 경우의 계약서 양식-"상품거래 기본계약서"

일본에서 지속적인 반복 판매가 있는 업에 종사할 경우,

거래처와의 계약서를 작성해 두면,

안정적인 공급 또는 판매처를 확보해 둘 수 있는 장점이 있습니다.

"계약"은 "구두"로도 할 수 있지만,

"계약서"를 작성해 두지 않을 경우,

"그런 말은 한적이 없다." 

"나는 모르는 일이다."

"기억이 안난다"와 같은 

나중의 문제가 발생할 위험이 있습니다.

일본에서 상거래를 함에 있어서,

계약서 작성이 중요한 이유는 이러한 추후의 사건을 예방하는 데에 있다고 해도

과언이 아닐 것입니다.

일본에서 기본적으로 상거래시에 사용되는 계약서 양식은 다음과 같습니다.

일본어- 상품거래계약의 기본계약서의 양식 (예)

商品取引の基本契約書

○○株式会社（以下「甲」という）と△△株式会社（以下「乙」という）とは、甲の製造する商品の売買に関し、次のとおり契約を締結する。 

第1条（目　的） 

　　乙は甲より次の製品（以下「本件商品」という）を購入し、これを乙の顧客に販売するものとする。 

1.　○○○○○

2　.△△△△△　 

第2条（個別契約の成立） 

1.　甲乙間の本件商品に関する個々の売買契約（以下「個別契約」という） は、乙の申込に対し甲が承諾したときに甲乙間に成立するものとする。

2.　前項の申込と承諾は、それぞれ注文書および請書をもって行い、甲が請書を発送した時点で個別契約が成立するものとする。

3.　甲が、前項の注文書が到達後、○日以内に異議を申し出ない場合は、乙の注文書の内容を承諾したものとみなす。

4.　甲および乙は、個別契約において、甲乙協議のうえ、本契約と異なる定めをすることができるものとし、その場合には個別契約が本契約に優先するものとする。

第3条（売買価格）

　　本件商品の売買価格は、甲乙協議のうえで、別途、定めるものとする。

第4条（納品・検査方法）

　　本件商品の納品・検査方法については、甲乙協議のうえ、別途、定めるものとする。

第5条（所有権の移転）

　　本件商品の所有権は、甲が乙に本件商品を引渡したときに乙に移転するものとする。

第6条（危険負担）

　　天災地変等の不可抗力その他当事者の責めに帰すべからざる事由による本件商品の滅失・毀損については、本件商品の引渡しまでは甲の負担とし、引渡した以後は乙の負担とする。

第7条（代金の支払）

　

　本件商品の売買代金の支払方法については、甲乙協議のうえ、別途、定めるものとする。

第8条（乙の権限） 

1.　本契約または個別契約に別段の定めがある場合を除き、乙は顧客に対し、自己が適当と認める取引条件にて、自己の計算と責任において本件商品を販売するものとする。

2.　乙は、本件商品の販売に関し、いかなる場合においても甲の代理をするものではない。

第9条（製造物責任）

　　本件商品の欠陥によって第三者に損害を与えたことにより、乙に損害が生じた場合には、甲はその損害を賠償するものとする。

第10条（第三者の知的財産権の侵害）

　　甲が乙に納入した本件商品に関して、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路利用配置権等（以下「知的財産権等」という）に関する紛争が生じたときは、甲がその責任と費用負担において問題の解決にあたるものとする。

　但し、次の各号の一に該当するときはこの限りではない。

1.　当該紛争が、乙の指示した設計・仕様等に起因する場合

2.　当該紛争が、乙による本件商品の変更、改変、翻案等に起因する場合

第11条（保証） 

1.　乙が顧客に納入した本件商品の種類、数量、納期または品質上の問題が発生したときは、乙は、自己の責任と費用負担において、直ちに問題の解決にあたるものとする。ただし、その問題が、甲の責に帰すべき事由による場合は、甲の責任と費用負担において問題の解決にあたるものとする。

2.　前項ただし書に定める本件商品の品質に関する甲の責任は、代替品の納入または無償の修理に限定されるものとする。

3.　前2項の規定にかかわらず、甲は、乙に対する本件商品の引渡し後3ヶ月を経過したときは、本件商品につき何ら責任を負わないものとする。

第12条（販売支援）

　本件商品の取扱説明書、カタログその他宣伝、広告に必要な書類は、甲がその費用負担において作成し、これを乙に無償で提供するものとする。

 

第13条（譲渡禁止）

　甲乙は、本契約および個別契約より生ずる権利の全部または一部を、第三者に譲渡または担保の目的に供してはならない。また、本契約および個別契約より生ずる義務の全部または一部を、第三者に引き受けさせてはならない。

第14条（秘密保持） 

　甲および乙は、本契約および個別契約に関して知り得た営業上、技術上の秘密を、第三者に開示または漏洩してはならない。

第15条（損害賠償）

　甲または乙が本契約または個別契約の条項に違反し、他の当事者に損害を与えたときは、違反した当事者は、損害を被った当事者に対し、その損害を賠賞するものとする。 

第16条（期限の利益の喪失） 

1.　甲または乙において次の各号の一に該当したときは、当該当事者は相手方からの何らの通知催告を要せず、本契約および個別契約により相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務全額を支払うものとする。

1. 本契約または個別契約の条項に違反したとき

2. 自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が1通でも不渡処分を受けたとき

3. 租税公課の滞納処分を受けたとき

4. 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等強制執行を受けたとき

5. 破産、会社更生、民事再生の手続開始の申し立てをなし、またはこれらの申し立てがなされたとき

6. 解散、合併、会社分割または事業の全部または一部の譲渡を決議したとき

7. 監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき

8. 財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき

2.　前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存する当事者は、他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。

第17条（契約解除） 

1.　甲または乙は、相手方が前条２号ないし８号の一に該当したときは何らの通知催告を要せず、直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。

2.　相手方が本契約または個別契約の条項に違反し、相当の期間を定めて履行を催告したにもかかわらず、当該期間内

に履行しないときも前項と同様とする。

3.　前2項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存する当事者は他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。

第18条（不可抗力免責） 

　天災地変、戦争・内乱・暴動、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・通信回線の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞、履行不能または不完全履行については、当該当事者は責任を負わない。

第19条（有効期間）

1.　本契約の有効期間は、調印の日より○年間とし、期間満了○カ月前までに、いずれの当事者からも書面による別段の申出がないときは、さらに○年間延長されるものとし、以後も同様とする。

2.　本契約が終結または解除のときに、すでに成立した個別契約があるときは、本契約は、当該個別契約の履行が完了するまで、当該個別契約の履行の目的のために、なお効力を有するものとする。

第20条（協議）

　本契約に定めなき事頃または解釈に疑義を生じた事項については、甲乙協議のうえ解決するものとする。

第21条（効力の存続）

　甲乙は、本契約が期間満了または契約解除等により終了した場合であっても、本契約終了日から起算して○年間は、第9条（製造物責任）、第10条（第三者の知的財産権の侵害）、第11条（保証）及び第14条（秘密保持）の義務を負担するものとする。 

第22条（裁判管轄）

甲乙は、本契約および個別契約に関して裁判上の紛争が生じたときには、甲の住所地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上本契約の成立を証するため、本書ニ通を作成し、署名捺印の上、各自一通を保有する。 　

平成○○年○月○日

 

（甲） 住所  ○○県○○市○○町○丁目○番地

                                       会社名　　　　　　　○○株式会社　　　　　　　　　　

                                   氏名　　　　　○○　　　○○　　　　　　　　印 　

　　　　　　　　

　（乙）　　住所 　△△県△△市△△町△丁目△番地

                                                       会社名　　　　　　　△△株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　

                              氏名　　　　　△△　　　△△　　　　　　　　印

한국어- 상품거래의 기본계약서 (예)

상품거래의 기본계약서

 ○○주식회사（이하「갑」이라고 한다）와 △△주식회사（이하「을」이라고 한다）는、갑이 제조하는 상품의 매매에 관해서, 다음과 같이 계약을 체결한다.

제1조（목 적 ） 

　　

 을은, 갑으로부터 다음의 제품(이하 「본건 상품」이라고 한다）를 구입하고, 이 것을 을의 고객에 판매하는 것으로 한다.

1.　○○○○○

2　.△△△△△　 

제2조（개별계약의 성립） 

1.　갑을간의 본건 상품에 관한 개개의 매매계약（이하「개별계약」이라고 한다） 은、을의 제의에 대해서 갑이 승낙한 때에 갑을간에 성립한 것으로 한다.

2.　전항의 제의와 승낙은, 각각의 주문서 및 청구서를 갖고 하며, 갑이 청구서를 발송한 시점에서 개별계약이 성립한 것으로 한다.

3.　갑이、전항의 주문서가 도달한 뒤,  ○일 이내에 이의를 제기하지 않은 경우에는, 을이 주문서의 내용을 승낙한 것으로 본다.

4.　갑 및 을은, 개별계약에서, 갑을협의 후, 본계약과 다르게 정할 수 있으며, 그 경우에는 개별계약이 본계약에 우선한다.

제3조（매매가격）

　

　본건 상품의 매매가격은, 갑을 협의 후에, 별도 정한다.

제4조（납품・검사방법）

　본건 상품의 납품, 검사방법에 대해서는, 갑을 협의 후, 별도, 정한다.

제5조（소유권의 이전）

　본건 상품의 소유권은, 갑이 을에게 본건상품을 인도한 때에 을에게 이전한다.

제6조（위험 부담）

　　천재지변등의 불가항력 그 외 당사자의 귀책사유가 될 수 없는 사유에 의한 본건 상품의 멸실, 훼손에 대해서는, 본건상품의 인도까지 갑이 부담하고, 인도한 후에는 을이 부담한다.

제7조（대금의 지불）

　

　본건 상품의 매매대금의 지불방법에 대해서는, 갑을 협의 후, 별도, 정한다.

제8조（을의 권한） 

1.　본계약 또는 개별계약에 별단의 정함이 있는 경우를 제외하고, 을은 고객에 대해서, 자기가 적당하다고 인정하는 거래조건으로, 자기의 계산과 책임으로 본건 상품을 판매한다.

2.　을은, 상품의 판매에 관해서, 어떤 경우라도, 갑의 대리를 할 수 없다.

제9조（제조물책임）

　본 건 상품의 결함에 의해, 제3자에게 손해를 발생시킴으로 인해, 을에게 손해가 발생한 경우에는, 갑은 그 손해를 배상한다.

제10조（제3자의 지적재산권의 침해）

　갑이 을에게 납입한 본건 상품에 관해서, 제3자의 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권, 저작권, 회로이용배치권등(이하「지적재산권등」이라고 한다）에 관한 분쟁이 발생한 때에는, 갑이 그 책임과 비용부담으로 문제를 해결한다.

　단, 다음의 각호의 한가지에 해당하는 때에는 그러하지 아니하다.

1.　당해분쟁이 을이 지시한 설계, 모양등에 의해 기인한 경우

2.　당해분쟁이, 을에 의한 본건상품의 변경, 개변, 번안등에서 기인한 경우

제11조（보증） 

1.　을이 고객에게 납입한 본건 상품의 종류, 수량, 납기 또는 품질상의 문제가 발생한 때에는, 을은, 자기의 책임과 비용부담으로, 즉시, 문제를 해결한다. 단, 그 문제가 갑의 귀책사유로 인한 경우에는, 갑의 책임과 비용부담으로 문제를 해결한다. 

2.　전항, 후단에서 정한 본건 상품의 품질에 관한 갑의 책임은, 대체품의 납입 또는 무상 수리에 한정하도록 한다.

3.　전2항의 규정에 관계없이, 갑은 을에 대한 본건 상품의 거래 후, 3개월이 경과한 때에는, 본건 상품에 대해서 그 어떤 책임을 지지 않는다.

제12조（판매지원）

　본건 상품의 취급설명서, 카탈로그 그 외, 선전, 광고에 필요한 서류는, 갑이 그 비용부담으로 작성하고, 이것을 을에게 무상으로 제공한다.

 

제13조（양도금지）

　갑을은, 본계약 및 개별계약에서 발생한 권리의 전부 또는 일부를, 제3자에게 양도 또는 담보의 목적으로 제공해서는 안된다. 또한, 본계약 및 개별계약에 의해 발생한 의무의 전부 또는 일부를, 제3자에게 인수시켜서는 안된다.

제14조（비밀 유지） 

　갑 및 을은、본계약 및 개별계약에 관해서, 알게 된 업무상, 기술상의 비밀을 제3자에게 개시 또는 누설해서는 안된다.

제15조（손해배상）

　

 갑또는 을은, 본계약 도는 개별계약의 조항에 위반하고, 다른 당사자에게 손해를 입힌 때에는, 위반한 당사자는, 손해를 입은 당사자에게, 그 손해를 배상한다. 

제16조（기한의 이익의 상실） 

1.　갑또는 을이 다음의 각호의 한가지에 해당한 때에는, 당해 당사자는 상대방으로부터 어떠한 통지최고를 요하지 않고, 본계약 및 개별계약에 의해 상대방에 대해서 부담하는 일체의 채무에 대해서 기한의 이익을 상실하고, 즉히, 채무전액을 지불하도록 한다.

1. 본계약 또는 개별계약의 조항에 위반한 때

2. 스스로 발행하고 또는 배서한 어음  또는 소수표가 1통이라도 부도처분을 받은 때

3. 조세공과의 체납처분을 받은 때

4. 스스로 채무불이행으로, 압류, 가압류, 가처분등 강제처분을 받은 때

5. 파산, 회사갱생, 민사재생의 절차개시의 제의를 하고, 또는 이것이 제의된 때

6. 해산, 합병, 해산, 합병, 회사분할 사업의 전부, 또는 일부의 양도를 결의한 때

7. 감독관청으로부터 영업취소등의 처분을 받은 때

8. 재정상태가 악화되어, 또는 그 우려가 있다고 인정되는 상당한 이유가 있는 때

2.　전항에 기한 본계약이 해제된 때에는, 귀책사유가 있는 당사자는 다른 당사자에 대해서, 본 계약의 해제에 의해, 다른 당사자가 입은 손해를 배상하도록 한다.

제17조（계약해제） 

1.　갑 또는 을은, 상대방이 전조 2호 내지 8호의 한가지에 해당하는 때에는 어떠한 통지최고를 요하지 않고, 즉시, 본 계약 및 개별계약의 전부 또는 일부를 해제할 수 있다.

2.　상대방이 본계약 또는 개별계약의 조항에 위반하고, 상당한 기간을 정해서 이행의 최고를 했음에도 불구하고, 당해 기간내에 이행을 하지 않은 때에도 전항과 같이 한다.

3.　전 2항에 기한 본계약이 해제된 때에는, 귀책사유가 존재하는 당사자는 다른 당사자에 대해서, 본계약의 해제에 의해 다른 당사자가 입은 손해를 배상하도록 한다.

제18조（불가항력면책） 

　천재지변、전쟁・내란・폭동、법령의 개발・제정、공권력에 의한 명령・처분、노동쟁의、수송기관・통신회선의 사고, 원재료・운임의 급등、환율의 대폭적인 변동 그 외의 당사자의 귀책사유가 될 수 없는 불가항력에 의한 계약의 전부 또는 일부의 이행지체, 이행불능 또는 불완전이행에 대해서는 당해 당사자는 책임을 지지 않는다.

제19조（유효기간）

1.　본계약의 유효기간은, 조인의 날부터 ○년간으로 하며、기간만료의 ○개월 전까지, 어느 당사자로부터도 서면에 의한 별단의 제의가 없는 때에는, 자동적으로 ○년간 연장되는 것으로 하며, 이후에도 동일하다.

2.　본계약이 종결 또는 해제된 때에는, 이미 성립한 개별계약이 있는 때에는, 본계약은 당해개별계약의 이행이 완료되기 까지, 당해 개별계약의 이행 목적을 위해서, 효력을 갖는 것으로 한다.

제20조（협의）

　본계약에서 정하지 않은 사항 또는 해석에 의의가 발생한 사항에 대해서는 갑을 협의로 해결한다.

제21조（효력의 존속）

　

 갑을은、본계약이 기간만료 또는 계약해제등에 의해 종료한 경우에도, 본계약종료일부터 기산하여 ○년간은、제9조（제조물 책임）、제10조（제3자의 지적재산권의 침해）、제11조（보증）및 제14조（비밀유지）의 의무를 부담하는 것으로 한다.

제22조（재판관할）

 갑을은, 본계약 및 개별계약에 관해서, 재판상의 분쟁이 발생한 때에는, 갑의 주소지를 관할하는 간이재판소 또는 지방재판소를 제1심 전속적 합의재판소로 한다.

이상, 본 계약의 성립을 증명하기 위해서, 본서 2통을 작성하고, 서명날인한 후, 각자 1통을 보유한다.

 ○○년 ○월 ○일

 

（갑） 주소  ○○県○○市○○町○丁目○番地

                                      회사명　　　　　　　○○주식회사　　　　　　　　　　

                                  이름　　　　　○○　　　○○　　　　　　　　印 　

　　　　　　　　

　（을）　　주소 　△△県△△市△△町△丁目△番地

                                                       회사명　　　　　　　△△주식회사　　　　　　　　　　　　　　　　

                             이름　　　　　△△　　　△△　　　　　　　　印

일본에서 물품을 공급받는 업을 할 경우, 계약서 작성은 필수라고 할 수 있습니다.

일본에서 물품을 공급받아서 한국에서 판매하는 경우도 마찬가지이며,

한국에서 물품을 공급받아서 일본에서 판매하는 경우도 마찬가지입니다.

일본에서 상거래가 이루어지는 경우, 일본법이 적용됩니다.

따라서, 계약서 작성시에 있어서는 미리 정해두면 좋은 사항과,

정해서는 안되는 사항, 정할 수 없는 사항을 명확히 구분해서, 계약서를 작성할 필요가 있습니다.

일본 회사 및 개인사업자가 이러한 거래를 할 때에 맺는 계약서는

일본 독점거래금지법, 하청법, 특정상거래법, 민법, 상법등의 법률지식이 필요하다고 할 수 있습니다.

일본에서 행정서사는 업으로서, 타인을 위하여 이러한 계약서를 작성할 수 있는 일을 할 수 있습니다.

사업경영에 있어서 추후의 문제가 발생하지 않도록,

회사 운영에 관한 계약서를 한국어, 일본어로 각각 작성해드리겠습니다.

무엇보다, 계약서라는 것은 당사자끼리 합의해서 정했다 할지라도,

아무 의미가 없는 계약이 되는 경우도 있습니다.

당행정서사에게 계약서 작성 업무를 맡겨주신다면,

일본의 정확한 법률을 바탕으로, 무의미한 계약이 아닌, 이후,

예방책이 될 수 있는 계약서를 상세한 설명을 바탕으로 작성해 드릴 수 있습니다.

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